Představte si typickou situaci, se kterou se na naši kancelář obracejí zejména zahraniční klienti podnikající v Česku: dva nebo tři společníci založí s.r.o., u notáře podepíší společenskou smlouvu podle vzoru, a na to podstatné – jak si mezi sebou rozdělí práci, řízení a zisk – se domluví „po svém“, často jen ústně nebo e-mailem. Funguje to roky. Až do chvíle, kdy se někdo z nich rozhodne, že se mu domluvená pravidla přestala hodit, a hlasuje na valné hromadě jinak, než slíbil.
Přesně o takovém případu nedávno rozhodoval Nejvyšší soud ČR a jeho závěry stojí za pozornost každého, kdo podniká s obchodním partnerem na základě něčeho víc, než je jen společenská smlouva – tedy prakticky každého. Rozhodnutí navíc velmi srozumitelně ukazuje, čím se od sebe liší tři úrovně pravidel, kterými se řídí fungování obchodní společnosti, a proč je důležité vědět, do které z nich to které ujednání patří.
Tři patra firemních pravidel
Než se dostaneme k samotnému případu, je užitečné si ujasnit, s jakými dokumenty ve skutečnosti obchodní společnost (typicky s.r.o. nebo a.s.) žije a jak se od sebe liší – v praxi totiž tyto kategorie klienti, zejména ti přicházející z jiných právních kultur, často směšují.
Zákon. Základní kostru dává zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník. Řadu pravidel lze smluvně upravit jinak, řada dalších je ale kogentní a od zákona se odchýlit nelze.
Společenská smlouva (u s.r.o.) nebo stanovy (u a.s.). Toto je „ústava“ společnosti. Zakladatelské právní jednání se zapisuje (případně ukládá) do obchodního rejstříku, je veřejně dostupné, jeho změna zpravidla vyžaduje kvalifikovanou většinu hlasů na valné hromadě a formu notářského zápisu. Právě proti společenské smlouvě (resp. stanovám) a zákonu se poměřuje platnost usnesení valné hromady. Pokud usnesení valné hromady odporuje společenské smlouvě nebo zákonu, může se každý společník domáhat soudní cestou vyslovení jeho neplatnosti.
Dohody mezi společníky (shareholder agreements). Vedle „ústavy“ firmy si společníci často – a zcela legitimně – sjednávají také soukromé smlouvy mezi sebou navzájem, které do obchodního rejstříku nesměřují a širší veřejnost se o jejich obsahu nedozví. Typicky jde o dohody o výkonu hlasovacích práv, pravidla pro obsazování orgánů, mechanismy řešení patových situací (tzv. deadlock), předkupní a spoluprodejní práva (right of first refusal, tag-along, drag-along), nebo právě dohody o odlišném rozdělování zisku, než jaké vyplývá ze společenské smlouvy. Český právní řád tento smluvní typ výslovně neupravuje – jde o tzv. inominátní (nepojmenovanou) smlouvu, na kterou se použijí obecná ustanovení občanského zákoníku o závazcích.
Rozdíl mezi druhou a třetí kategorií není jen formální. Je zásadní pro to, co se stane, když je někdo poruší.
Co se stalo: rozdělení zisku „po staru“, hlasování „podle zákona“
Ve věci řešené pod sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2026) se společníci s.r.o. dohodli, že zisk společnosti nebudou dělit poměrně podle výše svých podílů, jak stanovila společenská smlouva, ale podle výkonnosti jednotlivých ekonomických středisek, která měl každý z nich na starosti. Této neformální dohodě odpovídala i dvouletá praxe společnosti – zisk byl skutečně dvakrát po sobě rozdělen podle výkonnosti středisek, nikoliv podle podílů.
Potíž nastala, když dva společníci (patrně ti s méně výkonnými středisky) třetího na valné hromadě přehlasovali a zisk rozdělili zpět podle velikosti podílů – tedy přesně podle společenské smlouvy, ale v rozporu s tím, na čem se předtím ústně dohodli. Přehlasovaný společník se u soudu domáhal vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady, mimo jiné s odůvodněním, že odporuje dobrým mravům.
Odvolací soud přitom dříve dovodil, že ústní dohoda o odlišném rozdělování zisku by ve skutečnosti byla dohodou o změně společenské smlouvy, a jelikož nebyla uzavřena v předepsané formě notářského zápisu, byla od počátku neplatná. Nejvyšší soud tento závěr odmítl – dohoda mezi společníky o výkonu hlasovacích práv je samostatnou, nepojmenovanou smlouvou stojící vedle společenské smlouvy, nikoliv jejím tichým dodatkem, a její platnost se posuzuje podle obecné úpravy občanského zákoníku.
To ale společníkovi, který se neplatnosti usnesení domáhal, nakonec nepomohlo. Nejvyšší soud postavil najisto klíčovou zásadu: poruší-li společník závazek z takové mezispolečnické dohody, nezpůsobuje to samo o sobě neplatnost jednání učiněného v souladu se společenskou smlouvou. Porušení smluvní povinnosti totiž v občanském právu obecně nezakládá neplatnost, ale odpovědnost za škodu tím způsobenou. Neplatnost usnesení valné hromady je naopak spojena především s rozporem se zákonem nebo se společenskou smlouvou – a rozhodnutí, které řádně respektuje pravidla dané zakladatelským právním jednáním, tento test obstojí, i když je v rozporu s tím, co si společníci mezi sebou soukromě slíbili.
Nejvyšší soud to shrnul následovně:
„Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.“
zdroj: usnesení NS ČR ze dne 30. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025
Jinými slovy: dohoda mezi společníky žije a je vymahatelná – ale jinak, jinými prostředky a s jinými důsledky než společenská smlouva.
Proč je to důležité hlavně pro zahraniční investory a expaty
V naší praxi vídáme tento vzorec často právě u klientů, kteří přicházejí z prostředí, kde je shareholders‘ agreement standardním a v podstatě rovnocenným pilířem firemního uspořádání vedle zakladatelských dokumentů, a kde se běžně řeší i otázky, které by v Česku patřily spíše do společenské smlouvy nebo do rozhodnutí přijímaného kvalifikovanou většinou. Mezinárodní společníci proto často přenášejí tento zvyk i do českých s.r.o. a a.s. – sepíší si obsáhlou anglickou (nebo německou) dohodu upravující hlasování, dělení zisku, jmenování jednatelů, řešení sporů, aniž by tato pravidla promítli do společenské smlouvy nebo je jinak zohlednili v korporátních dokumentech.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu není důvodem se dohod mezi společníky vzdát – naopak, potvrzuje, že jsou právně relevantní a vymahatelné jako každá jiná smlouva. Je to ale jasná připomínka, že takové dohody nejsou plnohodnotnou náhradou společenské smlouvy nebo stanov tam, kde jde o otázky, jejichž nedodržení má mít dopad na platnost usnesení valné hromady samotného. Pokud společníci chtějí, aby konkrétní pravidlo (např. způsob dělení zisku, kvórum, nebo právo veta) bylo skutečně „tvrdě“ vynutitelné vůči společnosti a třetím osobám a aby jeho porušení mohlo vést až ke zpochybnění přijatého rozhodnutí, musí být zakotveno přímo ve společenské smlouvě (případně formou rozhodnutí přijatého se souhlasem všech společníků, kde to zákon umožňuje). Ponechá-li se stejné pravidlo pouze v soukromé dohodě mezi společníky, zůstává sice závazné, ale jeho porušení řeší jen žaloba na náhradu škody (případně smluvní pokuta, je-li sjednána) vůči tomu, kdo dohodu porušil – nikoliv zpochybnění samotného usnesení valné hromady.
Co si z toho odnést
Dohody mezi společníky mají v české korporátní praxi své pevné a legitimní místo – umožňují flexibilně a diskrétně upravit vztahy mezi společníky bez nutnosti notářského zápisu a bez zveřejnění v obchodním rejstříku. Zároveň ale mají své limity, se kterými je třeba počítat už při jejich sjednávání.
Při nastavování firemní struktury – ať už zakládáte novou společnost, nebo revidujete tu stávající – je vždy třeba pečlivě zvážit, která pravidla patří do společenské smlouvy (resp. stanov) a která je vhodné (nebo naopak dostačující) upravit „jen“ dohodou mezi společníky. Tato volba má reálné právní důsledky, jak dokládá i popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu.
V naší kanceláři se s těmito otázkami setkáváme pravidelně – od nastavení pravidel pro rozdělování zisku, přes hlasovací dohody a mechanismy řešení patových situací, až po revize stávajících shareholder agreements tak, aby skutečně fungovaly i v okamžiku, kdy se společníci přestanou shodovat. Pokud řešíte podobnou situaci nebo si nejste jistí, zda vaše dohody mezi společníky obstojí tam, kde to nejvíc potřebujete, neváhejte se na nás obrátit.