Stellen Sie sich eine Situation vor, die uns in der Kanzlei häufig begegnet, insbesondere bei ausländischen Mandanten, die in Tschechien unternehmerisch tätig sind: Zwei oder drei Gesellschafter gründen eine s.r.o. (die tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), unterzeichnen beim Notar einen Gesellschaftsvertrag nach Standardmuster – und regeln das eigentlich Entscheidende, nämlich wie sie sich Arbeit, Geschäftsführung und Gewinn untereinander aufteilen, „auf ihre eigene Art“, oft nur mündlich oder per E-Mail. Das funktioniert jahrelang. Bis einer der Gesellschafter beschließt, dass ihm die vereinbarten Regeln nicht mehr passen, und in der Gesellschafterversammlung anders abstimmt, als er zugesagt hatte.
Genau über einen solchen Fall hat der tschechische Oberste Gerichtshof (Nejvyšší soud ČR) kürzlich entschieden, und seine Ausführungen verdienen die Aufmerksamkeit jedes Unternehmers, der mit einem Geschäftspartner auf einer anderen Grundlage zusammenarbeitet als nur dem Gesellschaftsvertrag – also praktisch jedes Unternehmers. Die Entscheidung zeigt zudem sehr anschaulich, wie sich die drei Ebenen der Regeln, nach denen sich eine Gesellschaft richtet, voneinander unterscheiden, und warum es wichtig ist zu wissen, welcher Ebene eine bestimmte Abrede tatsächlich zuzuordnen ist.
Hinweis: Der folgende Beitrag erläutert tschechisches Recht. Die verwendeten deutschen Begriffe (Gesellschaftsvertrag, Satzung, Gesellschafterversammlung u. Ä.) dienen der besseren Verständlichkeit und entsprechen nicht notwendig demselben Rechtsinstitut nach deutschem Gesellschaftsrecht.
Drei Ebenen gesellschaftsrechtlicher Regeln
Bevor wir zum eigentlichen Fall kommen, lohnt sich ein Blick darauf, welche Dokumente das Leben einer tschechischen Gesellschaft (typischerweise einer s.r.o. oder einer a.s., der tschechischen Aktiengesellschaft) tatsächlich bestimmen und worin sie sich unterscheiden – in der Praxis werden diese Kategorien gerade von Mandanten aus anderen Rechtsordnungen häufig vermischt.
Das Gesetz. Den grundlegenden Rahmen setzen das Gesetz über Handelskorporationen (zákon o obchodních korporacích) und das Bürgerliche Gesetzbuch. Viele Regelungen können vertraglich abweichend gestaltet werden, andere sind zwingend und können nicht abbedungen werden.
Der Gesellschaftsvertrag (bei der s.r.o.) bzw. die Satzung (bei der a.s.). Dies ist die „Verfassung“ der Gesellschaft. Der Gründungsakt wird ins Handelsregister eingetragen (bzw. dort hinterlegt), ist öffentlich einsehbar, und seine Änderung erfordert in der Regel eine qualifizierte Mehrheit in der Gesellschafterversammlung sowie die Form einer notariellen Urkunde. Gerade am Gesellschaftsvertrag bzw. an der Satzung – und am Gesetz – wird die Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung gemessen. Widerspricht ein Beschluss dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz, kann jeder Gesellschafter gerichtlich dessen Unwirksamkeit geltend machen.
Gesellschaftervereinbarungen (shareholder agreements). Neben der „Verfassung“ der Gesellschaft schließen Gesellschafter häufig – und völlig legitim – auch private Verträge untereinander, die nicht ins Handelsregister eingetragen werden und deren Inhalt der Öffentlichkeit verborgen bleibt. Typischerweise geht es um Stimmbindungsvereinbarungen, Regeln zur Besetzung von Organen, Mechanismen zur Auflösung von Pattsituationen (sog. Deadlock), Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte (Right of First Refusal, Tag-along, Drag-along) oder – wie im nachfolgenden Fall – Vereinbarungen über eine vom Gesellschaftsvertrag abweichende Gewinnverteilung. Das tschechische Recht regelt diesen Vertragstyp nicht ausdrücklich – es handelt sich um einen sogenannten inominaten (unbenannten) Vertrag, auf den die allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs über Schuldverhältnisse Anwendung finden.
Der Unterschied zwischen der zweiten und der dritten Kategorie ist nicht nur formaler Natur. Er ist entscheidend dafür, was passiert, wenn eine der beiden Vereinbarungen verletzt wird.
Der Fall: Gewinnverteilung „wie gehabt“, Abstimmung „nach dem Gesetzbuch“
In der unter dem Aktenzeichen 27 Cdo 2390/2025 entschiedenen Sache (Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 30. April 2026) hatten sich die Gesellschafter einer s.r.o. darauf verständigt, den Gewinn der Gesellschaft nicht anteilig nach der Höhe ihrer Geschäftsanteile zu verteilen, wie es der Gesellschaftsvertrag vorsah, sondern nach der Leistungsfähigkeit der einzelnen Geschäftsbereiche, die jeder von ihnen verantwortete. Dieser formlosen Abrede entsprach auch die zweijährige Praxis der Gesellschaft – der Gewinn wurde tatsächlich zweimal hintereinander nach der Leistung der Geschäftsbereiche verteilt, nicht nach den Geschäftsanteilen.
Die Schwierigkeit entstand, als zwei Gesellschafter (offenbar diejenigen mit den weniger leistungsstarken Bereichen) den dritten in der Gesellschafterversammlung überstimmten und den Gewinn wieder nach der Höhe der Geschäftsanteile verteilten – also genau entsprechend dem Gesellschaftsvertrag, jedoch entgegen dem, was zuvor mündlich vereinbart worden war. Der überstimmte Gesellschafter beantragte gerichtlich die Feststellung der Unwirksamkeit dieses Beschlusses der Gesellschafterversammlung, unter anderem mit der Begründung, er verstoße gegen die guten Sitten.
Das Berufungsgericht war zuvor davon ausgegangen, die mündliche Vereinbarung über eine abweichende Gewinnverteilung stelle inhaltlich eine Vereinbarung über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und sei mangels der erforderlichen notariellen Form von Anfang an nichtig gewesen. Der Oberste Gerichtshof widersprach dieser Auslegung: Eine Vereinbarung zwischen Gesellschaftern über die Ausübung von Stimmrechten ist ein eigenständiger, unbenannter Vertrag neben dem Gesellschaftsvertrag, keine stillschweigende Ergänzung desselben, und ihre Wirksamkeit beurteilt sich nach den allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs.
Das half dem Gesellschafter, der die Unwirksamkeit des Beschlusses geltend machte, letztlich jedoch nicht weiter. Der Oberste Gerichtshof stellte einen zentralen Grundsatz klar: Verletzt ein Gesellschafter eine Pflicht aus einer solchen Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, führt dies für sich genommen nicht zur Unwirksamkeit eines Beschlusses, der im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag gefasst wurde. Die Verletzung einer vertraglichen Pflicht führt im Zivilrecht grundsätzlich nicht zur Nichtigkeit, sondern begründet einen Schadensersatzanspruch. Die Unwirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist demgegenüber vor allem an einen Verstoß gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag geknüpft – und ein Beschluss, der die im Gründungsakt festgelegten Regeln ordnungsgemäß beachtet, besteht diesen Test auch dann, wenn er dem widerspricht, was sich die Gesellschafter untereinander privat zugesagt hatten.
Der Oberste Gerichtshof fasste dies wie folgt zusammen:
(Eigene Übersetzung aus dem tschechischen Original; maßgeblich ist der tschechische Wortlaut des Beschlusses.)
„Der Oberste Gerichtshof stellt die rechtliche Relevanz von Gesellschafter- (Aktionärs-)Vereinbarungen und die Verbindlichkeit der darin enthaltenen Abreden in keiner Weise in Frage; deren Nichtbeachtung bei der Fassung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung wird jedoch in der Regel keinen Grund für die Feststellung der Unwirksamkeit dieses Beschlusses darstellen. Dies gilt umso mehr in einer Situation, in der dieselbe Frage im Gründungsrechtsgeschäft und in der Gesellschafter- (Aktionärs-)Vereinbarung unterschiedlich geregelt ist und der Beschluss der Gesellschafterversammlung den im Gründungsrechtsgeschäft vereinbarten Regeln entspricht.“
Mit anderen Worten: Eine Gesellschaftervereinbarung lebt und ist durchsetzbar – nur auf andere Weise, mit anderen Mitteln und mit anderen Rechtsfolgen als der Gesellschaftsvertrag.
Warum das gerade für ausländische Investoren und Expats wichtig ist
In unserer Praxis begegnet uns dieses Muster besonders häufig bei Mandanten, die aus Rechtsordnungen kommen, in denen ein Shareholders’ Agreement ein selbstverständlicher und dem Gründungsdokument im Grunde gleichrangiger Pfeiler der Unternehmensverfassung ist, und in denen darin routinemäßig auch Fragen geregelt werden, die nach tschechischem Recht eher in den Gesellschaftsvertrag oder in einen mit qualifizierter Mehrheit zu fassenden Beschluss gehören. Internationale Gesellschafter übertragen diese Gewohnheit daher häufig auch auf ihre tschechischen s.r.o.s und a.s.s – sie schließen eine umfangreiche englisch- oder deutschsprachige Vereinbarung über Stimmrechte, Gewinnverteilung, die Bestellung von Geschäftsführern und die Streitbeilegung, ohne diese Regeln jemals in den Gesellschaftsvertrag zu übernehmen oder sie sonst in den Gründungsdokumenten zu verankern.
Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs ist kein Grund, auf Gesellschaftervereinbarungen zu verzichten – im Gegenteil, sie bestätigt, dass diese rechtlich relevant und wie jeder andere Vertrag durchsetzbar sind. Sie ist aber eine klare Erinnerung daran, dass solche Vereinbarungen den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung dort nicht vollwertig ersetzen können, wo es um Fragen geht, deren Nichtbeachtung sich auf die Wirksamkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung selbst auswirken soll. Wollen die Gesellschafter, dass eine bestimmte Regel (etwa die Art der Gewinnverteilung, ein Quorum oder ein Vetorecht) gegenüber der Gesellschaft und Dritten tatsächlich „hart“ durchsetzbar ist und ihre Verletzung sogar zur Anfechtung des gefassten Beschlusses führen kann, muss diese Regel unmittelbar im Gesellschaftsvertrag verankert werden (oder, soweit das Gesetz dies zulässt, in Form eines mit Zustimmung aller Gesellschafter gefassten Beschlusses). Belässt man dieselbe Regel nur in einer privaten Gesellschaftervereinbarung, bleibt sie zwar verbindlich, ihre Verletzung wird aber nur über eine Schadensersatzklage (gegebenenfalls eine Vertragsstrafe, sofern vereinbart) gegen den vertragsbrüchigen Gesellschafter sanktioniert – nicht durch eine Anfechtung des Beschlusses selbst.
Was daraus mitzunehmen ist
Gesellschaftervereinbarungen haben in der tschechischen Unternehmenspraxis ihren festen und legitimen Platz – sie ermöglichen es, die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern flexibel und diskret zu regeln, ohne notarielle Beurkundung und ohne Offenlegung im Handelsregister. Zugleich haben sie aber Grenzen, mit denen man bereits bei ihrer Ausgestaltung rechnen muss.
Bei der Gestaltung der Unternehmensstruktur – ob bei der Neugründung einer Gesellschaft oder bei der Überarbeitung einer bestehenden – sollte stets sorgfältig abgewogen werden, welche Regeln in den Gesellschaftsvertrag (bzw. die Satzung) gehören und welche sich für eine – oder ausreichend durch eine – eigenständige Gesellschaftervereinbarung regeln lassen. Diese Entscheidung hat, wie die besprochene Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zeigt, ganz reale rechtliche Folgen.
Mit genau diesen Fragen befassen wir uns in unserer Kanzlei regelmäßig – von der Festlegung von Regeln zur Gewinnverteilung über Stimmbindungsvereinbarungen und Mechanismen zur Lösung von Pattsituationen bis hin zur Überarbeitung bestehender Shareholder Agreements, damit diese auch dann tragen, wenn sich die Gesellschafter nicht mehr einig sind. Wenn Sie vor einer ähnlichen Situation stehen oder unsicher sind, ob Ihre Gesellschaftervereinbarung dort standhält, wo es darauf ankommt, sprechen Sie uns gerne an.