Imagine uma situação que vemos com frequência no escritório, sobretudo entre clientes estrangeiros que fazem negócios na República Tcheca: dois ou três sócios constituem uma s.r.o. (a sociedade limitada tcheca), assinam perante o notário um contrato social de modelo padrão e depois combinam aquilo que realmente importa — como dividirão o trabalho, a gestão e os lucros — “do jeito deles“, muitas vezes só verbalmente ou por e-mail. Funciona durante anos. Até que um deles decide que o arranjo já não lhe serve e vota na assembleia de modo diferente do que havia prometido.
O Supremo Tribunal tcheco decidiu recentemente um litígio exatamente desse tipo, e o raciocínio merece atenção de quem faz negócio com um sócio com base em algo além do contrato social — o que, na prática, significa quase todo mundo.
As três camadas de regras de uma empresa
- A lei. O quadro básico vem da Lei das Corporações Empresariais e do Código Civil. Muitas regras podem ser afastadas por acordo; várias outras são imperativas.
- O contrato social (na s.r.o.) ou o estatuto (na a.s.). É a “constituição“ da empresa. Fica no Registro Comercial, é público, e alterá-lo exige em regra maioria qualificada em assembleia e forma de escritura notarial. É contra ele — e contra a lei — que se mede a validade de uma deliberação da assembleia. Deliberação contrária ao contrato social ou à lei pode ser declarada inválida a pedido de qualquer sócio.
- O acordo de sócios. Ao lado da “constituição“, os sócios frequentemente celebram entre si contratos privados que nunca vão ao Registro Comercial e cujo conteúdo o público não conhece: acordos de voto, regras de composição dos órgãos, mecanismos de desempate, direitos de preferência, tag-along e drag-along, ou, como no caso abaixo, o acordo de repartir lucros de modo diferente do previsto no contrato social. O direito tcheco não regula expressamente esse tipo de contrato: trata-se de contrato atípico, submetido às regras gerais do Código Civil sobre obrigações.
A diferença entre a segunda e a terceira camada não é meramente formal. Ela é decisiva para o que acontece quando uma delas é descumprida.
O caso: lucro dividido “como sempre foi“, voto “como está no papel“
No caso decidido sob o n.º 27 Cdo 2390/2025 (acórdão do Supremo Tribunal de 30 de abril de 2026), os sócios de uma s.r.o. haviam acordado que o lucro não seria dividido proporcionalmente às quotas, como previa o contrato social, mas conforme o desempenho das divisões de negócio que cada um conduzia. O arranjo informal foi praticado por dois anos seguidos.
O problema começou quando dois dos sócios — aparentemente os das divisões menos lucrativas — venceram o terceiro na assembleia e voltaram a distribuir o lucro conforme as quotas, exatamente como o contrato social previa, mas em desacordo com o que haviam combinado verbalmente. O sócio vencido pediu a declaração de invalidade da deliberação, alegando entre outras coisas contrariedade aos bons costumes.
O tribunal de segunda instância havia entendido que o acordo verbal sobre divisão diversa do lucro equivalia a um acordo de alteração do contrato social e que, faltando a forma notarial exigida, era nulo desde a origem. O Supremo Tribunal rejeitou esse raciocínio: o acordo de sócios sobre o exercício do direito de voto é contrato atípico autônomo, que existe ao lado do contrato social e não é uma alteração tácita dele; sua validade se afere pelas regras gerais do Código Civil.
Isso, porém, não socorreu o sócio que pedia a invalidade. O Supremo firmou princípio central: o descumprimento, por um sócio, de obrigação assumida em acordo de sócios não torna, por si só, inválida a deliberação adotada em conformidade com o contrato social. O descumprimento de dever contratual não gera, no direito civil tcheco, invalidade — gera responsabilidade pelo dano causado. A invalidade da deliberação liga-se, antes de tudo, ao conflito com a lei ou com o contrato social, e a deliberação que segue corretamente o ato constitutivo passa nesse teste mesmo quando contraria o que os sócios prometeram entre si.
Em síntese: o acordo de sócios é vivo e exigível — apenas por outros meios e com outras consequências que o contrato social.
Por que isso importa especialmente para o investidor estrangeiro
Na nossa prática, esse padrão aparece sobretudo em clientes vindos de culturas jurídicas em que o acordo de sócios é um pilar praticamente equivalente aos documentos constitutivos, e em que é comum usá-lo para regular matérias que, no direito tcheco, pertencem ao contrato social ou a deliberação de maioria qualificada. Sócios internacionais trazem esse hábito para as suas s.r.o. e a.s. tchecas: redigem um acordo extenso em inglês, alemão ou português cobrindo voto, distribuição de lucros, nomeação de administradores e solução de conflitos — sem nunca refletir essas regras no contrato social.
A decisão não é razão para abandonar acordos de sócios; ao contrário, confirma que são relevantes e exigíveis como qualquer contrato. Mas é um lembrete claro de que eles não substituem o contrato social quando o que está em jogo é a validade da própria deliberação. Se os sócios querem que uma regra — a forma de distribuir lucro, um quórum, um direito de veto — seja oponível de modo “duro“ à sociedade e a terceiros, e que seu descumprimento possa derrubar a deliberação, essa regra precisa estar no contrato social, ou ser adotada como deliberação com o consentimento de todos os sócios, onde a lei o permitir.
Deixe a mesma regra apenas no acordo privado e ela continua vinculante — mas o seu descumprimento se resolve por indenização, ou por multa contratual se tiver sido acordada, contra o sócio que descumpriu, e não pela impugnação da deliberação.
O que levar disso
Acordos de sócios têm lugar sólido e legítimo na prática societária tcheca: permitem organizar a relação de forma flexível e discreta, sem escritura notarial e sem publicidade no Registro Comercial. Ao mesmo tempo têm limites reais, que precisam ser considerados desde a redação. Ao montar uma estrutura societária — seja constituindo uma empresa nova, seja revendo uma existente — vale pesar com cuidado quais regras pertencem ao contrato social e quais bastam em um acordo privado.