Fúzím a akvizicím se věnujeme řadu let, převážně u transakcí středního trhu: zahraniční kupující přebírá českou cílovou společnost, český vlastník prodává strategickému investorovi, nebo se reorganizuje skupina, která už v Česku entitu má.
Před transakcí
- Struktura obchodu: share deal, nebo asset deal — a co každá varianta znamená pro závazky, zaměstnance, povolení a daně
- Smlouvy o mlčenlivosti a term sheet, včetně toho, které jeho části mají zavazovat a které ne
- Ujednání o exkluzivitě a o odstupném pro případ, že z obchodu sejde
Due diligence
- Právní due diligence: nabývací tituly k podílům, korporátní historie, smlouvy a doložky o změně kontroly, nemovitosti a zápisy v katastru, pracovněprávní agenda, spory, povolení, duševní vlastnictví, compliance včetně evidence skutečných majitelů
- Finanční a daňová due diligence ve spolupráci s vašimi poradci, nebo s našimi
- Koordinace dalších oblastí tam, kde to cílová společnost vyžaduje — technické, environmentální, IT, zemědělské
- Zpráva o zjištěních, která někam vede: co napravit před podpisem, co promítnout do ceny, co pokrýt zárukou a co je důvod od obchodu odstoupit
Dokumentace a uzavření
- Smlouvy o převodu podílu a o koupi závodu, s prohlášeními, zárukami a odškodněním, které se vyjednávají, ne kopírují
- Advokátní úschova a odložená část kupní ceny, včetně držení peněz u naší kanceláře
- Dohody společníků, opce, ujednání drag-along a tag-along
- Odkládací podmínky, mechanika closingu a navazující korporátní kroky v obchodním rejstříku
- Jednání s financujícími bankami a zajištění k nabývaným podílům nebo aktivům
- Soutěžní právo: zda transakce podléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže nebo Evropské komise — a podání, pokud ano
Po uzavření
- Korporátní úklid po closingu, změny ve statutárním orgánu a ve společenské smlouvě
- Přeměny obchodních korporací: fúze, rozdělení, změna právní formy
- Spory ze záruk a z úpravy kupní ceny, jejich řešení v soudním nebo rozhodčím řízení
Časté dotazy
Share deal, nebo asset deal?
Share deal kupuje společnost i s její historií, tedy i se závazky, které jste nenašli. Asset deal většinu z toho nechává za sebou, ale vyžaduje převod každého aktiva, smlouvy a povolení, a zaměstnanci mohou přejít s částí závodu ze zákona. Odpověď plyne z due diligence, ne z preference.
Jak dlouho transakce trvá?
U transakce středního trhu obvykle dva až čtyři měsíce od podepsaného term sheetu do closingu, pokud jsou dokumenty cílové společnosti v pořádku. Nezapsané nemovitosti a mezery v korporátní historii bývají nejčastějším důvodem, proč se to protáhne.
Potřebuje obchod povolení soutěžního úřadu?
Až nad obratovými prahy. Ty jsou ale nižší, než většina kupujících čeká, a následek uzavření bez povolení je citelný. Ověřujeme to hned na začátku, ne až u podpisu.
Může být dokumentace v angličtině?
Obchodní smlouvy ano. Některé kroky — notářské zápisy a podání do obchodního rejstříku — musí být v češtině, takže balík bývá dvojjazyčný s určením rozhodného znění.
Proč právě my
- Přeshraniční věci zůstávají na jednom místě. Partner kanceláře je advokátem zapsaným u České advokátní komory (13282), Slovenskej advokátskej komory (7581) a Rechtsanwaltskammer Köln (61058) a soudním znalcem v oboru právní vztahy k cizině.
- Písemný rozsah a písemná cena. Co uděláme a na jakém základě účtujeme si ujednáme předem, ještě než začneme.
- Mluvíme řečí druhé strany. Jednání vedeme česky, německy, anglicky, slovensky, hebrejsky i portugalsky — bez tlumočníka mezi vámi a protistranou.
Jak to u nás probíhá
- První kontakt. Pošlete nám dokumenty a stručný popis situace. Řekneme vám, jestli věc advokáta vůbec potřebuje.
- Posouzení. Dostanete náš výklad situace, varianty řešení a odhad ceny u každé z nich.
- Převzetí zastoupení. Plná moc a písemně vymezený rozsah práce.
- Práce samotná. Příprava dokumentů, vyjednávání nebo zastupování, se zprávou u každého kroku, který vyžaduje vaše rozhodnutí.