Acompanhamos operações de fusões e aquisições na República Tcheca há muitos anos, sobretudo no middle market: um comprador estrangeiro adquirindo uma empresa tcheca, um sócio tcheco vendendo a um comprador estratégico, e a reorganização de grupos que já têm uma entidade no país.
Antes da operação
- Estruturação: compra de quotas ou compra de ativos, e o que cada uma significa para passivos, empregados, licenças e tributos
- Acordos de confidencialidade e memorando de entendimentos, inclusive quais partes do term sheet devem vincular e quais não
- Exclusividade e cláusulas de rompimento
Due diligence
- Due diligence jurídica: titularidade das quotas, histórico societário, contratos e cláusulas de mudança de controle, imóveis e o Cadastro de Imóveis, relações de trabalho, litígios, licenças, propriedade intelectual, conformidade inclusive o registro de beneficiários finais
- Due diligence financeira e tributária em conjunto com os assessores que você indicar, ou com os nossos
- Coordenação das demais frentes quando a empresa-alvo as exige — técnica, ambiental, de TI, agrícola
- Um relatório que leva a algum lugar: o que sanear antes da assinatura, o que embutir no preço, o que cobrir por garantia e o que deveria encerrar a operação
Documentação e fechamento
- Contratos de compra de quotas e de ativos, com declarações, garantias e indenizações negociadas, não copiadas
- Custódia do preço e pagamento diferido — veja Custódia de valores
- Acordo de sócios, opções, cláusulas de arrasto e de adesão
- Condições suspensivas, mecânica do fechamento e os atos societários no Registro Comercial
- Tratativas com bancos financiadores e garantias sobre as quotas ou os ativos adquiridos
- Controle de concentrações: se a operação precisa de aprovação da autoridade tcheca da concorrência ou da Comissão Europeia, e a notificação quando precisa
Depois do fechamento
- Ajustes societários posteriores, mudanças na administração e no contrato social
- Transformações legais: fusão, cisão, mudança de tipo societário
- Disputas sobre garantias e ajuste de preço, em juízo ou em arbitragem
Perguntas frequentes
Comprar quotas ou comprar ativos?
A compra de quotas leva a empresa com o seu histórico, inclusive passivos que não foram encontrados. A compra de ativos deixa boa parte disso atrás, mas exige transferir cada bem, contrato e licença, e os empregados podem transferir-se com o estabelecimento por força de lei. A resposta vem da due diligence, não de preferência.
Quanto tempo leva uma operação de middle market?
Tipicamente de dois a quatro meses entre o memorando assinado e o fechamento, quando os registros da empresa-alvo estão em ordem. Imóveis mal registrados e lacunas no histórico societário são as razões habituais para isso se alongar.
A operação precisa de aprovação concorrencial?
Só acima de determinados patamares de faturamento, mas esses patamares são mais baixos do que a maioria dos compradores espera, e fechar sem aprovação é severamente sancionado. Verificamos isso cedo, não na assinatura.
A operação pode ser documentada em português ou inglês?
Os contratos comerciais sim. Alguns atos — escrituras notariais e registros no Registro Comercial — precisam estar em tcheco, de modo que o pacote costuma ser bilíngue, com versão prevalente definida.
Por que trazer o caso para a MACH LEGAL
- Atendimento em português. Você fala com o advogado que conduz o seu caso, sem tradutor no meio. Trabalhamos também em tcheco, inglês, alemão e hebraico.
- Direito tcheco explicado nos seus termos. A maioria dos nossos clientes de língua portuguesa vem de outro sistema jurídico. Dizemos onde o direito tcheco difere do que você esperaria, não apenas o que ele diz.
- Casos transfronteiriços em um só lugar. Nosso sócio JUDr. Ing. Tomáš Mach, LL.M., Ph.D. é advogado inscrito na Ordem dos Advogados Tcheca (Česká advokátní komora, reg. 13282), na Ordem dos Advogados Eslovaca (7581) e na Ordem dos Advogados de Colônia, Alemanha (61058), e perito nomeado pelo Ministério da Justiça tcheco em direito alemão e eslovaco.
- Escopo e honorários por escrito. Combinamos o que será feito e como cobramos antes de começar. Veja Serviços e honorários.
Como trabalhamos
- Primeiro contato. Envie os documentos e uma descrição breve da situação. Dizemos se o caso precisa de advogado.
- Avaliação. Você recebe nossa leitura da situação jurídica, as opções e o custo provável de cada uma.
- Constituição. Procuração e escopo de trabalho por escrito.
- Execução. Redação, negociação ou representação, com retorno a cada ponto que exija a sua decisão.
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