Wir begleiten seit vielen Jahren Unternehmenstransaktionen in Tschechien, überwiegend im Mittelstand: ein deutscher Käufer erwirbt eine tschechische Zielgesellschaft, ein tschechischer Eigentümer verkauft an einen strategischen Investor, oder eine Gruppe reorganisiert ihre tschechische Einheit.
Vor der Transaktion
- Strukturierung: Share Deal oder Asset Deal — und was jede Variante für Haftung, Arbeitnehmer, Genehmigungen und Steuern bedeutet
- Vertraulichkeitsvereinbarung und Absichtserklärung, einschließlich der Frage, welche Teile eines Term Sheet binden sollen und welche nicht
- Exklusivität und Break-Fee-Regelungen
Due Diligence
- Rechtliche Due Diligence: Anteilsinhaberschaft, Gesellschaftsgeschichte, Verträge und Change-of-Control-Klauseln, Immobilien und Katastereintragungen, Arbeitsverhältnisse, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen, gewerbliche Schutzrechte, Compliance einschließlich Register der wirtschaftlichen Eigentümer
- Finanzielle und steuerliche Due Diligence gemeinsam mit Ihren Beratern oder unseren
- Koordination der weiteren Prüfungsstränge, soweit die Zielgesellschaft sie erfordert — technisch, umweltbezogen, IT, landwirtschaftlich
- Ein Bericht, aus dem sich etwas ableiten lässt: was vor Signing zu heilen ist, was in den Preis gehört, was durch Garantien abzudecken ist und was die Transaktion beenden sollte
Dokumentation und Closing
- Anteilskauf- und Unternehmenskaufverträge mit verhandelten — nicht abgeschriebenen — Garantien und Freistellungen
- Anwaltliche Verwahrung des Kaufpreises und Kaufpreisstundung
- Gesellschaftervereinbarungen, Optionen, Drag-along- und Tag-along-Rechte
- Vollzugsbedingungen, Closing-Mechanik und die Registerschritte im Handelsregister
- Verhandlungen mit finanzierenden Banken und Sicherheiten an Anteilen oder Vermögenswerten
- Fusionskontrolle: ob die Transaktion beim tschechischen Wettbewerbsamt oder bei der Europäischen Kommission anzumelden ist, und die Anmeldung selbst
Nach dem Closing
- Gesellschaftsrechtliche Nacharbeiten, Wechsel in den Organen, Satzungsänderungen
- Umwandlungen nach tschechischem Recht: Fusion, Spaltung, Rechtsformwechsel
- Streitigkeiten über Garantien und Kaufpreisanpassungen, gerichtlich oder im Schiedsverfahren
Häufige Fragen
Share Deal oder Asset Deal?
Der Share Deal kauft die Gesellschaft mit ihrer Geschichte, auch mit Verbindlichkeiten, die niemand gefunden hat. Der Asset Deal lässt das weitgehend zurück, verlangt aber die Übertragung jedes Vermögenswerts, Vertrags und jeder Genehmigung; Arbeitnehmer können kraft Gesetzes mit dem Betrieb übergehen. Die Antwort folgt aus der Due Diligence, nicht aus einer Vorliebe.
Wie lange dauert eine Mittelstandstransaktion?
Von der unterzeichneten Absichtserklärung bis zum Closing typischerweise zwei bis vier Monate, wenn die Unterlagen der Zielgesellschaft in Ordnung sind. Verzögert wird meist durch nicht ordentlich eingetragene Immobilien und Lücken in der Gesellschaftsgeschichte.
Ist eine Anmeldung zur Fusionskontrolle nötig?
Nur oberhalb von Umsatzschwellen — die aber niedriger liegen, als deutsche Käufer erwarten, und der Vollzug ohne Freigabe ist scharf sanktioniert. Wir prüfen das früh, nicht beim Signing.
Kann die Transaktion auf Deutsch dokumentiert werden?
Die kaufmännischen Verträge ja. Notarielle Urkunden und Registeranmeldungen müssen auf Tschechisch erfolgen, weshalb das Paket in der Praxis zweisprachig ist mit einer festgelegten maßgeblichen Fassung.
Warum MACH LEGAL
- Beratung unmittelbar auf Deutsch. Sie sprechen mit dem Anwalt, der Ihre Sache führt, nicht über einen Übersetzer. Wir arbeiten außerdem auf Tschechisch, Englisch und Portugiesisch.
- Kein Korrespondenzanwalt dazwischen. Unser Partner Dr. Tomas Mach ist advokát (tschechische Berufsbezeichnung) und Mitglied der Tschechischen Rechtsanwaltskammer (Reg.-Nr. 13282), der Rechtsanwaltskammer Köln (61058) und der Slowakischen Rechtsanwaltskammer (7581). Deutsch-tschechische Sachverhalte bleiben in einer Hand.
- Sachverständigenkompetenz zum deutschen Recht. Er ist vom Justizministerium der Tschechischen Republik als Sachverständiger für Rechtsbeziehungen zum Ausland bestellt, Spezialisierung: Recht der Bundesrepublik Deutschland und Recht der Slowakischen Republik. Wir wissen deshalb nicht nur, was tschechisches Recht sagt, sondern auch, wo es von dem abweicht, was Sie aus Deutschland erwarten.
- Schriftlicher Auftrag, schriftliche Vergütung. Umfang und Abrechnungsgrundlage stehen vor Beginn fest — siehe Leistungen und Preise.
Ablauf
- Erstkontakt. Sie schicken uns die Unterlagen und eine kurze Schilderung. Wir sagen Ihnen, ob die Sache überhaupt einen Anwalt braucht.
- Einschätzung. Sie erhalten unsere Bewertung der Rechtslage, die Handlungsmöglichkeiten und die absehbaren Kosten.
- Mandatierung. Vollmacht und schriftlicher Auftragsumfang.
- Bearbeitung. Gestaltung, Verhandlung oder Vertretung, mit Rückmeldung an jedem Punkt, an dem Sie entscheiden müssen.
Kontakt: Kontaktseite · praha@machlegal.eu · +420 245 008 552